话说沛公刘邦率军继续西行，各地没有不降服的。到达丹水县。而高武侯鳃、襄侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵县、胡阳县（即湖阳县）。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与刘邦军联合，攻下析县、郦县等地。
八月，沛公刘邦所部楚军进兵至武关东面，于是派魏人甯昌出使秦朝廷，而那个时候，秦将章邯也已经投降了项羽，而秦丞相赵高弑杀了秦二世，令使者回报沛公刘邦，想要和沛公刘邦约定平分关中之地。当时沛公刘邦认为赵高在使诈，想用两万人的兵力攻打秦朝峣关的军队，张良劝告说：“秦军还很强大，不可轻视。我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩是容易被利益说动的。希望您暂且留守军营，派人先去，给五万人预备吃的东西，在各个山头上多增挂旗帜，作为疑兵，叫郦食其带着贵重的宝物利诱秦军的将领。”
郦食其，陈留郡雍丘县高阳乡（今河南省杞县高阳镇）人。
当初陈胜、项梁等人起义反秦的时候，各路将领攻城掠地经过高阳的有数十人，但郦食其听说这些人都是一些斤斤计较、喜欢烦琐的礼节，刚愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就深居简出，隐藏起来，不去逢迎这些人。 后来，他听说沛公刘邦带兵攻城掠地来到陈留郊外，沛公刘邦部下的一个骑士恰恰是郦食其邻里故人的儿子，刘邦时常向他打听他家乡的贤士俊杰。 一天，骑士回家，郦食其看到他，对他说道：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到沛公，可以这样对他说，“我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。”
骑士回答说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”
郦食其说：“你只管像我教你的这样说。”骑士回去之后，就按郦食其嘱咐的话从容地告诉了刘邦。
后来刘邦来到高阳，在旅舍住下，派人去召郦食其前来拜见。郦食其来到旅舍，先递进自己的名片，刘邦正坐在床边伸着两腿让两个女人洗脚，就叫郦食其来见。郦食其进去，只是作个长揖而没有倾身下拜，并且说：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”
刘邦骂道：“你个狗屁儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？ ”郦食其说：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。 ”于是刘邦立刻停止了洗脚，起身整理穿好衣裳，把郦食其请到了上宾的座位，并且向他道歉。
于是刘邦请他到位子上就坐，问他平定天下的妙计良策。郦食其说：“您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的县令一向交好，我想为您前去说服他，让他向您投降。若是他不听我的，请允许我替您把他杀掉，然后拿下陈留。您率领陈留的兵将，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，召集天下各地想投靠您的人马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”
刘邦说：“我遵从您的指教。”
于是郦食其就在夜里去见陈留县令，向他游说道：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，现如今您和天下人一起造反就能成大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”陈留县令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”
这天夜里，郦食其就在城中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄斩下陈留县令的首级，越过城墙而下，报与刘邦得知。刘邦带领人马，攻打城池，把县令的头挂在旗竿上给城上的人看说：“赶快投降吧，你们县令的脑袋被我们砍下来了！谁后投降，就一定要先杀他！”这时陈留人见县令已死，便相继投降了刘邦。刘邦进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮，在这里进进出出地逗留了三个月，招募的兵员数以万计，然后就进兵破秦。
郦食其又荐举他的弟弟郦商，让他带领几千人跟随沛公刘邦到西南攻城掠地。而郦食其自己常常担任说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。
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