且说曹操既平定河北之地，即思南取荆州，因恐朝右大臣，从中牵掣，索性奏罢三公，自为丞相；用崔琰为西曹掾，毛玠为东曹掾，司马朗为主簿，司马懿为文学掾。
司马懿即是司马朗之弟，系河内温县人，司马朗，字伯达，司马懿字仲达，崔琰曾经说司马朗不及司马懿，故曹操特为引用；司马懿佯称风痹，不肯就职，经曹操察知司马懿有诈，欲加收禁，司马懿始出就职。
司马懿甫出现，即怀诈意，曹操何必定要使诈？曹操安排已定，便拟整顿军队南下，适大中大夫孔融，奏称王畿以内，不宜封建诸侯，又谓天下粗定，疮痍未复，不宜兴师。明明就是与曹操反对，曹操当然怀恨，御史大夫郄虑，与孔融有隙，竟诬孔融在北海时，招合徒众，图为不轨，入朝后暗通孙权，讪谤朝廷，且与祢衡互相赞扬，祢衡谓仲尼不死，孔融答颜回复生，大逆不道，应坐诛夷。
曹操有词可借，便令廷尉系押孔融下狱。孔融有二子，并在幼年，听闻父亲被收，尚对坐弈棋，左右劝令急走，二子说道：“覆巢下何有完卵！”
道言甫毕，缇骑已至，把孔融妻及二子，一并拘去，与孔融同斩东市，暴尸示众。
京兆人脂习为孔融故友，曾经告诫孔融刚直太过，恐遭奇祸，孔融终因此遇害。脂习前往抚孔融尸体，嚎啕大哭，有人报知曹操，曹操命人执习，脂习长叹道：“文举，文举。已死，我亦不愿求生了！”文举乃是孔融的字。
曹操又偏不使脂习死，将他释放。脂习遂将孔融全家尸首，收殓埋葬，曹操亦不复问，便督率大队人马，疾驱南来。才抵宛城，荆州大震，蔡瑁和蒯越，慌张失措，掾属傅巽王粲等，想出一条乞降的末策，入内室报告刘琮。
刘琮庸稚无能，有何主见？刘琮母蔡氏，至此也急得没法，不得不顾全性命，情愿将荆州全土，献与曹操；痴心立爱，终归无效。遂命王粲缮好降表，派吏送去。
刘备留屯襄城，听闻得曹操军队南下，亟使人问刘琮，刘琮尚讳言降曹，未肯详告；
直至曹操军队已来到新野，方派遣掾吏宋忠，来到刘备面前报告命令，刘备才知刘琮已经投降曹操，且惊且怒道：“汝曹既欲降操，何不早告？今曹军已至，方来报我，可惜可恨！”
说着，复拔剑指向宋忠，说道：“今虽断汝首级，尚未足泄恨，但大丈夫已经临别，杀人何为？汝可速去，教刘琮自思罢了。”
宋忠抱头出去。
刘备急忙与诸葛亮等，会议行止，诸葛亮进言道：“从眼下情势来看,上策莫如夺取襄阳,下策乃遁走江陵。若待曹操大军赶到,区区一座樊城，如何能保守哩？”
（江陵就是今天的湖北荆州市)
刘备踌躇半晌，方开口道：“据宋忠言，刘琮已赴襄阳，迎候曹操，今往取襄阳，势必害琮；刘荆州临殁时，向我托孤，我不能保护彼子，反去加害，他日死后，有何面目再见刘荆州？我意不如径往江陵。”刘备之失机在此，刘备之留名亦在此。乃悉众尽行。
刘备路过襄阳，在城下驻马呼刘琮，刘琮惧不敢出，蔡瑁等人且登城拒抗刘备，乱箭射下，刘备不得已，来到襄阳城东，拜辞刘表墓，涕泣而去。
荆襄士民，见刘备如此仁慈，不愿相舍，竟陆续赶上，随刘备同行。刘备抵达当阳，众至十余万，辎重数千辆，不能急走，每日只行十余里，将佐多向刘备进议道：“此去江陵，程途尚远，急宜倍道疾趋，方能速至，况士民相随，不能争战，虽多无益；若还要兼顾，恐曹操兵到，免不得玉石俱焚了。”
刘备流涕道：“欲济大事，全赖人心，人愿归我，我何忍弃去？”
诸葛亮接说道：“将军既不忍弃民，应遣云长先赴江夏，借得战船数百艘，速来接应，方可无虞。”
刘备依诸葛亮之言派遣关羽，关羽即驰去，亏有此着。
刘备仍徐行如故。忽然有探马走来报告道：“曹操已亲率大军，长驱追来了！”
刘备因而使张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍等人则负责照顾百姓，自己与诸葛亮和徐庶，缓辔同行。
哪知曹操煞是厉害，既由刘琮迎入襄阳，便调刘琮为青州刺史，勒令东往，所有蒯越以下，悉数截留，明里封蒯越等为列侯，暗地里其实是剪刘琮羽翼，不使相从；一面自率轻骑万人，兼程追备。一日一夜，得越三百余里，径达当阳。
刘备正在前进，猝闻曹军从后追到，还想保全百姓，挥令同行，诸葛亮着急道：“祸在眉睫，奈何迟延？”遂催促刘备疾驰，自与徐庶护备同进。
哪知曹军已从后掩至，单靠一张飞截击，也是拦阻不住。曹军冲入前面，顿将大众驱散，连甘糜二夫人，也只好各走各路，不能相顾。赵云仗着一干长枪，左挑右拨，杀开一条血路，却已经看不见甘糜二夫人，于是再从乱军中杀入，得将甘夫人觅着，引回长坂坡。
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