却说刘备用庞统中计，佯欲东归，即遣人至白水关，报告杨怀、高沛二将；杨高巴不得刘备东归，亲出送行，突然被刘备军士擒住，说他居心不良，立命斩首，遂占据白水关，进拔涪城。
是时法正才到，始知刘备系诈言东归，当即入贺。刘备留住法正，探听成都消息，得悉张松被诛，关隘不通，益州从事郑度，向刘璋献计，教他坚壁清野，固垒勿战，免不得心下担忧。因即转问法正，法正慰解道：“刘璋无谋，终不能用此计，请将军放心。”果然刘璋不从郑度的建议，但遣部将刘璝、冷苞、张任、邓贤等，引兵拒刘备，累战皆败，退保绵竹。
刘备置酒大会，宴集将士，饮至半酣，顾语庞统道：“今日宴会，不可谓不乐了！”
庞统直答道：“伐人家国，反以为乐，仁主用心，不宜如此。”
刘备已酒意醺醺，听得庞统言语，很觉逆耳，便摆了不悦的脸色，说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不算为仁主么？卿言殊不合理，可速退去！”
庞统大笑而出；刘备亦因醉入寝，一睡竟夕。
翌旦方起，自觉前言未忘，深加后悔，遂延请庞统入厅，向他谢过；庞统却不答谢，谈笑自若。
刘备复说道：“昨日言论，我为最失。”
庞统方答道：“君臣俱失，何必追忆？”善于分谤。
刘备于是开颜大笑，欢叙如恒。既而刘璋复遣吴懿、李严、费观诸将，出兵防御刘备军队，先后败挫，反皆降刘备，刘备军队益强；分遣诸将略定蜀地。
冷苞、邓贤战死，张任、刘璝，退至雒城，刘璋之子刘循奉了父命，到雒城助守。张任素有胆力，屡出冲围，虽然屡次被击退，气不少衰；刘备与庞统商定计策，诱张任出城，引过雁桥，把桥拆断，前后夹攻，害得张任进退无路，为刘备所擒。
刘备劝张任投降，张任抗声道：“忠臣岂肯复事二主？速死为幸。”
刘备始令推出斩首，收尸礼葬。
张任死雁桥，在庞统未死之前，史可复按；罗氏《三国演义》指为张任之受擒出自诸葛，且雁桥上加一“金”字，不知怎么来的依据。且命诸军四面筑垒，并力围城。）
刘循刘璝，不敢再出，但从严防守，积久未懈，城中所需粮食，又由刘璋源源接济，故相持逾年，尚得守住。
刘备正在焦急，忽然接到葭萌关来书，乃是守将霍峻，报称张鲁诱降，已经叱退；现由刘璋之将扶禁、向存等来攻，正由霍峻设法抵御等语。原来刘备自葭萌关还袭益州，留中郎将霍峻守关，部兵不过千人，张鲁遣将杨帛招霍峻，霍峻怒叱道：“我头可得，城不可得！”帛乃退出。
嗣由刘璋遣兵万余人，从阆水上攻，统将就是扶禁、向存，亏得霍峻战守有方，尚得以少制众。惟刘备得了此信，越是感觉加忧，既不便分兵援助霍峻，又恐巴东有警，截断后路；不得已致书荆州，请诸葛亮派兵相助。独庞统急欲邀功，亲出督军，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟将庞统射中要害，回营毕命。（落凤坡诸说，亦属无稽。）
刘备失去庞统，如断右臂，飞使邀请诸葛军师，入蜀参谋。诸葛亮已遣张飞西行，至此闻庞统又殁，不得不亲身入蜀；于是将荆州全权，尽委托给关羽，自率赵云等，泝江西进。
时张飞已至巴郡，为太守严颜所遏，不得前往。张飞用诱敌计，擒住严颜，瞋目呵叱道：“大军到此，汝何故不降，反敢拒战？”
严颜亦抗语道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有断头将军，没有降将军！”
张飞闻言愈怒，顾令左右道：“快把这老匹夫，砍下头来！”
严颜神色不变，向张飞笑语道：“要砍便砍，盛怒何为？”
说得张飞也为心软，竟下座释颜，延诸上座，优礼相待；严颜感张飞厚遇，乃许投诚。莽将张飞也有奇谋。
张飞遂令严颜为前导，畅行无阻，直接抵达到雒城，与刘备会师。
诸葛亮亦令赵云先驱，从外水经过江阳犍为，所至皆降，也得至雒城相会。
雒城固守年余，已经力乏，怎禁得刘备军队大至？不由的慌乱起来。刘循开城夜遁，刘璝为乱军所杀，雒城遂为刘备据有了。
刘备正思进攻成都，有人报知张鲁援蜀，特遣骁将马超，领兵西来。
马超素有勇名，为刘备所知，当即与商诸葛亮，诸葛亮笑答道：“将军勿忧，但遣一辩士往说，便可招降。”
于是留意简选，得了一个建宁人李恢，前为郡中督邮，方来投靠刘备，雅善口才，遂遣令前往。
究竟马超如何投依张鲁，又如何助张鲁援蜀，说来又是话长，不得不从简补叙。
马超自为曹操所败，西奔凉州，果如杨阜所料，攻略夺取陇上诸郡。又复进攻冀州；刺史韦康，忙遣别驾阎温，告急长安。
不料阎温出水关，被马超擒斩，急得韦康没法，只好请降。杨阜哭谏不从，竟开门迎接马超，马超却将韦康杀死，独用杨阜为参军，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
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